咨询协议模板：应包含哪些内容（免费）

项目进展顺利。最后一次研讨会结束三个月后，客户新任财务总监发来邮件：公司政策是向供应商支付款项的账期为90天，您的最后一张发票也不例外；另外，一家关联公司能否使用您建立的定价模型？您打开双方签署的协议，里面写了费用、开始日期和一段保密条款，却没有说明发票何时到期，也没有说明模型归谁所有。

咨询协议模板只有在这些问题被提出之前就给出答案，才真正有用。下面提供一份免费模板（PDF格式，共三页A4），逐条附上可直接复制的文本，并说明最容易引发问题的条款依据：付款条件、知识产权、数据保护和责任。

协议还是工作说明书：两者都需要

协议规定各项目之间保持不变的事项：付款、保密、所有权、责任，以及任何一方如何退出。工作说明书则规定变化的事项：范围、交付成果、里程碑和费用。我在工作说明书模板一文中介绍了后者，并提供了相应模板。

第01条将两者衔接起来：每份工作说明书（SOW）均构成一份独立合同，并纳入这些条款；若两者发生冲突，以协议为准，除非SOW明确指出其修改的条款。这句话能防止仓促拟定的SOW在不知不觉中改写您的责任上限。每位客户只需签署一次协议，此后每个新项目只需一份三页的SOW，无须重新谈判。

咨询协议模板（免费下载）

下载模板（PDF，共3页）。可打印使用，也可复制下方文本；待填写内容以[方括号]标示。

本模板仅供起草参考，不构成法律意见。 各国的合同法、逾期付款规则和数据保护规定有所不同，因此在使用前，请让您所在司法管辖区的律师审阅，尤其是知识产权、数据保护和责任条款。

应包含哪些内容：逐条说明

01和02 结构与注意义务标准

每份SOW均构成一份独立合同，并纳入本条款。如SOW与本协议存在冲突，以本协议为准，除非SOW明确指出其修改的条款。任何一方均无义务提出或签署任何SOW。

第02条规定，服务应以合格咨询公司应有的合理技能和谨慎程度履行。在英格兰、威尔士和北爱尔兰，供应商在经营业务过程中提供服务时，该条款本就属于默示条款[1]；将其写明，可以让双方了解适用的标准，并明确您承诺的是尽到注意义务，而非保证结果。第2.2条将工作的方法、时间和地点决定权保留给您，第2.3条则将客户未及时提供工作所需条件造成的延误归于客户。

03 费用、开票与付款

发票应在收到后[30]天内，通过银行转账支付至发票所列账户。如客户对发票中的部分款项有异议，应在[10]天内以书面形式提出并说明理由，同时按时支付无争议部分。逾期款项自到期日起按[适用法律规定的商业交易法定利率]计息，并按法律规定支付追偿费用补偿。

您享有的权利可能多于合同所列。在欧盟，《逾期付款指令》规定，企业无须发出催款通知即可获得利息，利率为参考利率加至少八个百分点，并可获得固定40欧元的追偿费用补偿；若合同未规定付款期限，利息自收到发票30天后开始计算，超过60天的付款期限必须经明确约定，且不得显失公平[2]。在英国，法定利率为8%加英格兰银行基准利率，固定追偿费用则根据债务金额分别为40英镑、70英镑或100英镑[3]。第3.5条补充了法律未规定的一项权利：发票逾期超过[30]天时，可以暂停工作。

05 独立承包人

顾问为独立承包人。本协议不构成雇佣、合伙、代理或合资关系。

身份并非由名称决定，而是由事实决定。美国国税局（IRS）会考察客户是否仅控制工作结果，还是也控制工作的完成方式[4]；英国税务海关总署（HMRC）则会权衡控制权、亲自提供服务、财务风险和相互义务等因素[5]。因此，模板同时将工作方法的决定权保留给您（2.2），允许您服务其他客户（5.3），并规定任何一方均无须签署SOW（1.3）。

06 保密

这些义务在本协议有效期内及终止后[3]年内持续有效；商业秘密只要仍属秘密，就继续受到保护。

该条款还列出了常见例外情形（公开信息、事先知悉的信息、独立开发的信息、依法必须披露的信息），并规定在每份SOW结束时返还或删除信息。如果您在达成任何协议之前需要一份独立的保密协议（NDA），英国知识产权局提供了单向和双向保密协议示例[6]。

07 知识产权

各方保留其背景知识产权：即其在SOW签署前已拥有或在SOW范围之外开发的材料、方法、工具及专有知识。相关费用全部付清后，顾问将依据SOW专门为客户创建的交付成果中的全部权利转让给客户。若交付成果中包含背景知识产权，顾问授予客户一项非独占、永久、免许可费的许可，允许客户将其作为该交付成果的一部分用于客户内部业务。

不要仅依赖“雇佣作品”的名称。根据美国法律，受委托创作的作品只有属于九类法定类别之一，且双方签署书面协议明确如此约定，才符合这一认定[7]。战略报告或定价模型并不明显属于其中任何一类，因此模板采用明确的权利转让条款，以付款为生效条件，并保留您对自身方法的所有权。

08 数据保护

如顾问代表客户处理个人数据，双方应在处理开始前签署符合GDPR第28条的数据处理协议。

第28条要求合同载明处理的事项、期限、性质和目的，以及数据类型，并要求处理者承诺：仅按照有记录的指示行事，要求员工承担保密义务，保障数据安全，仅在获得授权后使用次级处理者，并在结束时删除或返还数据[8]。客户名单、人力资源档案和实名调查回复均属于此类数据。

10 责任限制

在不违反第10.1条的前提下，各方在每份SOW项下的责任总额，以索赔提出前[12]个月内该SOW项下已付及应付费用的[100]%为限。

第10.1条保留了法律不允许排除的责任。例如，根据英国《不公平合同条款法》，任何条款均不得排除或限制因过失造成死亡或人身伤害的责任，其他过失责任排除条款也必须通过合理性检验[9]。其他国家各自规定了限制，这也是需要律师审阅的又一个原因。

终止、争议及其他条款

第15条允许任何一方提前[30]天通知，无须说明理由即可终止协议或SOW；对于未获补救的重大违约，也可立即终止，客户须支付截至终止日已完成工作的费用。第17条规定，双方高级代表有[15]个工作日解决争议，之后方可提交协议指定的法院。其余条款较为简短：

• 费用报销：仅对事先获得书面批准的费用按实际成本报销。
• 保险：在协议有效期内及终止后[2]年内，维持每次索赔保额至少为[金额]的职业责任保险。
• 禁止招揽：SOW结束后[12]个月内，任何一方均不得招募另一方的项目人员；一般招聘广告不在此限。
• 分包：仅可在客户批准后进行，且您仍须对工作负责。
• 宣传、不可抗力、通知、完整协议、仅以书面形式变更、电子签名，以及列明依据本协议签署的每份SOW的附件。

签署之后：让条款与工作放在一起

协议只有在有人落实时才能保护您：第31天催收发票、续约前发出通知、清楚它涵盖哪些SOW。在我自己的咨询工作中，这些日期过去都放在PDF里、记在脑子里，这也是我们开发GoCons的重要原因之一。

依据协议签署的每份SOW都会成为一份GoCons合同，其状态随生命周期变化：讨论阶段为“潜在”和“谈判中”；已有开始日期但没有签署日期时为“待签署”；已签署但尚未开始时为“已安排”；之后则为“生效中”“已续约”“已暂停”或“已终止”。在自动模式下，合同生命周期根据日期运行；您也可以在手动模式下自行设置状态。

每次状态或日期变更都会记录到合同历史中，并注明修改人和修改时间，因此“我们何时签署的？”以及“谁修改了结束日期？”都有据可查。

第03条中的付款期限以天数录入合同，账单计划则跟踪您附加的发票（GoCons不开具发票，也不收取付款），在每笔款项到期前发送提醒，逾期时发出警报。可续约合同还会记录续约日期和通知期限。平台不提供电子签名：沿用您目前的签署方式，然后将已签署的PDF上传至合同文档。客户可免费登录客户门户，查看与您签订的合同，以及里程碑、文档和账单。

迁移合同前，坦诚回答四个问题

• 需要实施项目吗？ 不需要。创建账户、添加合同并邀请客户即可。免费套餐无须提供信用卡。
• 客户需要付费或安装任何软件吗？ 不需要。客户登录免费且数量不限，通过浏览器即可使用。
• 按用户收费吗？ 不，按咨询公司收费。截至撰稿时（2026年10月），免费套餐为0欧元，包含2名团队用户和10份生效中合同；Silver套餐为每月29欧元，不含增值税，包含10名团队用户，合同数量不限（当前价格）。
• 如果我停止使用呢？ 所有套餐的管理员都可以随时下载全部内容：以Excel文件导出合同、客户和团队成员，以及下载所有文档。

常见问题

咨询协议应包含哪些内容？

当事方、项目委托方式（工作说明书）、注意义务标准、费用和付款条件、独立承包人身份、保密、知识产权、数据保护、责任限制、终止及适用法律。模板对每项内容都提供了可直接复制的文本。

顾问创作的成果归谁所有？

归合同指定的一方所有。没有明确条款时，由当地法律决定；而美国的雇佣作品规则仅涵盖九类受委托创作的作品[7]。模板规定，付款后将交付成果转让给客户，同时保留您对自身方法的所有权。

使用此模板需要律师吗？

需要，请律师审阅。它仅供起草参考，不构成法律意见，而付款规则、责任限制和数据保护规定因国家而异。

我可以在GoCons中签署协议吗？

不可以，GoCons不提供电子签名。请沿用您目前的签署方式，上传已签署的PDF并记录签署日期；在自动模式下，状态随后会自动变为“已安排”或“生效中”。

让下一份协议真正发挥作用

将下一份已签署的SOW作为合同添加，录入付款期限和文档，并邀请客户跟进：创建您的免费GoCons账户。

参考资料

1. legislation.gov.uk，《1982年货物与服务供应法》第13条：关于合理谨慎与技能的默示条款，https://www.legislation.gov.uk/ukpga/1982/29/section/13（访问于2026年10月）。
2. EUR-Lex，《关于打击商业交易中逾期付款的第2011/7/EU号指令》，https://eur-lex.europa.eu/eli/dir/2011/7/oj（访问于2026年10月）。
3. GOV.UK，“商业付款逾期：收取利息与追讨债务”，https://www.gov.uk/late-commercial-payments-interest-debt-recovery（访问于2026年10月）。
4. 美国国税局，“独立承包人（自雇人士）还是雇员？”，https://www.irs.gov/businesses/small-businesses-self-employed/independent-contractor-self-employed-or-employee（访问于2026年10月）。
5. 英国税务与海关总署，“ESM0515：身份认定指南：相关因素”，https://www.gov.uk/hmrc-internal-manuals/employment-status-manual/esm0515（访问于2026年10月）。
6. 英国知识产权局（GOV.UK），“保密协议”，https://www.gov.uk/government/publications/non-disclosure-agreements（访问于2026年10月）。
7. 美国版权局，“雇佣作品（第30号通告）”，https://www.copyright.gov/circs/circ30.pdf（访问于2026年10月）。
8. EUR-Lex，《欧盟第2016/679号条例（通用数据保护条例）》第28条，https://eur-lex.europa.eu/eli/reg/2016/679/oj（访问于2026年10月）。
9. legislation.gov.uk，《1977年不公平合同条款法》第2条：过失责任，https://www.legislation.gov.uk/ukpga/1977/50/section/2（访问于2026年10月）。

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